1 lipca 2021 r. w polskim porządku prawnym zaistniała nowa forma spółki kapitałowej – Prosta Spółka Akcyjna. W założeniu ma ona odpowiadać na potrzeby współczesnej gospodarki, opartej o nowoczesne technologie, w której innowacja i pomysł mają kluczowe znaczenie.
Z myślą o startupach
Prosta Spółka Akcyjna z jednej strony pozwala jej akcjonariuszom wykorzystać standardowe korzyści spółki kapitałowej, w tym przede wszystkim ograniczenie osobistej odpowiedzialności za zobowiązania oraz ład korporacyjny w zakresie sposobu zarządzania i nadzoru nad działalnością spółki, a z drugiej – umożliwić zaangażowanie i wycenienie kapitału ludzkiego w konkteście rozwoju spółki.
Jednym z podstawowych wyróżników PSA jest możliwość wnoszenia wkładów do spółki w postaci świadczenia pracy lub usług, co dotychczas było typową cechą spółek osobowych. Osoby wnoszące wkład do spółki w takiej postaci będą mogły stać się jej akcjonariuszami, a co za tym idzie – mieć wpływ na losy spółki. Ma to na celu przede wszystkim zabezpieczenie interesów pomysłodawców przedsięwzięcia, którzy często w poszukiwaniu kapitału potrzebnego do finansowania, zmuszeni są pozbywać się swojej władzy w spółce na rzecz jej potencjalnych inwestorów.
PSA rezygnuje również z tradycyjnego kapitału zakładowego, wprowadzając w jego miejsce kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość jest określona na 1 zł. Względem tej formy zrezygnowano w ten sposób z kolejnej – nieznacznej, ale jednak istniejącej – bariery dla przedsiębiorców w postaci minimalnej wysokości wkładu w wysokości 5 000 zł, charakterystycznej dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Założenie Prostej Spółki Akcyjnej będzie mogło przebiegać z kolei już w sposób analogiczny do spółki z o.o., dwutorowo. Jedną możliwością będzie zawarcie umowy spółki przed notariuszem, a następnie jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, a drugą – rejestracja elektroniczna, przy wykorzystaniu wzorów przygotowanych przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
Istotną nowością jest wprowadzenie możliwości zarządzania spółką przez tzw. radę dyrektorów, w ramach której poszczególnym dyrektorom zostaną powierzone funkcje wykonawcze oraz nadzorcze w spółce. W ten sposób jeden organ będzie mógł pełnić zadania, które dotychczas tradycyjnie rozdzielane były pomiędzy zarząd i radę nadzorczą. W ten sposób Prosta Spółka Akcyjna zostanie zbliżona do form prawnych powszechnie występujących na świecie, w szczególności w krajach anglosaskich. Wybór takiego rozwiązania może stanowić potencjalną zachętę dla inwestorów zagranicznych, którym bliższy będzie model funkcjonujący w znanych im porządkach prawnych.
Na uwagę zasługuje również dopuszczenie przez ustawodawcę rozwiązania umożliwiającego prowadzenia rejestru akcjonariuszy PSA za pomocą technologii blockchain, tj. przy wykorzystaniu rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (obok formy tradycyjnej). Daje to nadzieję na znaczne uproszczenie obrotu zdematerializowanymi akcjami, których przenoszenie własności mogłoby się odbywać przy pomocy smart kontraktów, bez konieczności przechodzenia przez sformalizowane procedury. Blockchain zapewniałby również szczególne bezpieczeństwo takich transakcji. Na pewno warto uważnie obserwować jak jego wdrożenie będzie przebiegało w praktyce.
Trudne początki
Za największą wadę Prostej Spółki Akcyjnej należy uznać fakt, że wbrew swojej nazwie, nie jest ona wcale taka prosta dla jej docelowych odbiorców. Wiążę się z nią ponad 100 nowych przepisów wprowadzonych do kodeksu spółek handlowych. Ponieważ istotna ich część ma innowacyjny charakter, w przypadku wątpliwości interpretacyjnych nie będzie można – przynajmniej nie razie - znaleźć podpowiedzi w wypracowanym dotychczas orzecznictwie